CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Pelo presente Contrato de Prestação de Serviços (o “Contrato”):
A PESSOA JURÍDICA CADASTRADA NA PLATAFORMA DIGITAL SPINFY.CO, com seu regime societário e respectivo endereço e CNPJ/MF, cadastrada na mesma plataforma, denominada “Contratante”; e
Spinfy.co, sociedade limitada, com sede na Rua Ébano Pereira, 60 – conjunto 2300 – na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, denominada “Contratada” (a “Spinfy.co”).
Contratante e Contratada podem ser referidas individualmente como “Parte” ou conjuntamente como “Partes”, têm certo e ajustado o que segue abaixo:
(i) que é interesse da Contratante, empresa detentora de ativos em seu segmento, analisar seus posicionamentos estratégicos e preparar-se para um movimento associativo incluindo, entre outros, a análise da viabilidade de parceria, joint venture, alienação, fusão e/ou incorporação, total ou parcial, ou qualquer modalidade de associação com empresas do Setor, de outros setores, ou com outros investidores interessados (o “Investidor Interessado” e/ou os “Investidores Interessados”) (a “Associação” e/ou as “Associações”); e
(ii) que a Contratada tem experiência reconhecida na assessoria a empresas que necessitem da prestação de serviços relacionados com a intermediação em fusão e aquisição de empresas, e que a Contratante deseja que a Contratada coordene em conjunto com a Contratante a execução dessas atividades;
Têm as Partes entre si justo e contratado, os seguintes termos e condições a seguir definidos:
1.1. A Contratante contrata os serviços da Contratada para que ela desempenhe atividades de assessoria no tocante à preparação da Contratante para realização da Intermediação/Associação, com base no escopo definido na Cláusula Segunda (a “Assessoria”).
1.2. Para efeitos do presente Contrato, entende-se que a Contratante, suas coligadas, controladas, controladoras e eventuais sucessoras, bem como os intervenientes anuentes, são solidariamente obrigados na forma e nos termos do Contrato.
1.3. Para a prestação dos serviços objeto deste Contrato, fica a Contratada desde já constituída como bastante procuradora da Contratante, que concedeu em exclusivo, expressos e especiais poderes para praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, podendo, inclusive, representá-la perante o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, em especial para o fim de viabilizar a Intermediação/Associação, sendo, no entanto, vedado à Contratada a celebração de quaisquer contratos, compromissos e/ou a assunção de quaisquer obrigações em nome da Contratante.
1.4. Desde que exercido dentro dos limites e poderes conferidos, nos termos da Cláusula 1.3 acima, a Contratante isenta a Contratada de qualquer responsabilidade decorrente do exercício do mandato, sendo de exclusiva responsabilidade da Contratante o cumprimento de toda e qualquer obrigação assumida perante o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado.
2.1. A Contratada deverá, com o amparo da Contratante, levantar informações que permitam à Contratada compreender a Contratante em todos os aspectos relevantes ao objeto deste Contrato, tais como, mas não se limitando aos aspectos operacionais, econômico-financeiros, mercadológicos, fiscais, societários, etc., bem como a coleta de informações sobre o mercado de atuação, concorrentes e investimentos no Setor.
2.1.1. Orientação no Preparo de Informações e Documentos: A Contratada, em conjunto com assessores legais da própria Contratante ou por estes especialmente contratados, assessorará a Contratante na elaboração de apresentações (TeaserXXXX, onde XXXX se referem a números do CNPJ da Contratante) e documentos mercadológicos (Memorando, Lista de Prospecção e demais) a serem utilizados no contato com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, assim como na revisão de documentos já existentes normalmente exigidos para a Intermediação/Associação, bem como na própria negociação com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado.
2.1.2. Análise da Oferta Preliminar: Nesta fase, a Contratada, facultativamente acompanhada por representantes da Contratante, à critério da última, deverá definir a estratégia de abordagem ao Comprador ou Vendedor/Investidor Interessado na Intermediação/Associação; preparar informações sobre a Contratante e as condições da Intermediação/Associação, que serão encaminhadas ao Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, mediante assinatura de Termo de Confidencialidade deste contrato e/ou com contrato à parte. Somente então discutir o formato da Intermediação/Associação, com reuniões individuais com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado. Após a análise do material fornecido pela Contratada, com o prévio acordo da Contratante, o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado estará apto a apresentar uma Oferta Preliminar Não Vinculativa (MoU). Essa oferta será analisada pela Contratada, em conjunto com a Contratante, para definição do interesse no prosseguimento do processo, capacitando o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado a realizar o due diligence na Contratante, conforme o caso, e apresentar a Oferta Final. A Contratada assessorará a Contratante na negociação com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, sendo certo que a decisão sobre a formalização da Associação será de exclusiva competência e responsabilidade da Contratante.
2.1.3. Análise da Oferta Final e Preparação para o Due Diligence: A Contratada assessorará a Contratante e seus assessores jurídicos (os “Assessores Externos”) contratados na montagem do “data room”, que deverá concentrar as principais informações da Contratante (financeiras, jurídicas, contábeis, fiscais, comerciais, etc.) para análise do Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado. Isso pode incluir autorização de acesso a salas de informações, visitas a localizações selecionadas, reunião com executivos da Contratante e recebimento de perguntas e dúvidas do Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado sobre a Contratante. Após a realização do due diligence por parte do Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, este estará apto a apresentar uma Oferta Final, onde constará o preço e as demais condições para concretização da Associação. A Contratada fará sua análise a respeito da referida oferta e poderá, sempre com a participação da Contratante, discutir com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado o preço e as condições de pagamento, dentre outros aspectos relacionados à Associação. Fica ratificado que a Contratada não terá poderes para definição de preço e as condições de pagamento. O objetivo desta fase é negociar com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado os termos e as condições da Oferta Final, a fim de intermediar de forma imparcial a Associação para a Contratante. A decisão sobre a formalização da Associação será de exclusiva competência e responsabilidade da Contratante.
2.1.4. Análise dos Contratos Após a Aceitação da Oferta: A Contratada assessorará a Contratante na análise dos contratos que vierem a regular a Associação, e que serão elaborados pelo assessor legal da Contratante, tal como o contrato de compra e venda, o acordo de acionistas, entre outros. Conjuntamente com os assessores legal e contábil da Contratante, a Contratada apoiará na definição da estrutura da Intermediação/Associação.
3.1. A Contratante obriga-se, desde já, a praticar os seguintes atos:
3.1.1. Obtenção de todas e quaisquer aprovações e estruturações societárias necessárias à realização, efetivação, boa ordem e transparência da Assessoria e das informações prestadas à Contratada.
3.1.2. Reembolsar a Contratada por todas e quaisquer despesas necessárias e comprovadamente incorridas e previamente aprovadas pela Contratante em decorrência da Assessoria, nos termos da Cláusula Quinta, bem como proceder com o pagamento da remuneração definida na Cláusula Quarta, quando do sucesso da Associação.
3.1.3. Arcar com as despesas de contratação de terceiros contratados (advogados, auditores, etc.), cujos trabalhos sejam necessários à implementação e realização da Assessoria, mesmo que os consultores e/ou assessores aqui referidos tenham sido indicados pela Contratada, desde que as respectivas contratações tenham sido previamente autorizadas pela Contratante e que seja firmado contrato diretamente com ela.
3.1.4. Fornecer à Contratada todas as informações disponíveis que lhe forem solicitadas durante a execução dos serviços ora contratados, em tempo hábil, bem como realizar a imediata divulgação de qualquer ato ou fato que possa, de alguma forma, influenciar o objeto da Assess
oria.
3.1.5. Respeitar a legislação brasileira em vigor no tocante à Assessoria que for implantada pela Contratada, a qual, nos seus trabalhos e recomendações, obrigam-se também a respeitar a legislação brasileira.
3.2. A Contratante declara-se totalmente responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à Contratada, ao Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, aos terceiros envolvidos na Assessoria, a qualquer outro órgão público ou privado que venha a ser envolvido na Associação e ao mercado de um modo geral, bem como por eventuais danos causados à Contratada, aos seus Acionistas, funcionários, prestadores de serviços e a terceiros, por culpa, dolo ou má-fé, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de informações que tenham sido repassadas ao público em razão do informado por elas.
4.1. Pela realização dos serviços descritos neste Contrato, a Contratada fará jus às comissões:
4.1.1. Em caso de conclusão da Associação na Fase 01, a Contratada fará jus a uma comissão de sucesso sobre o valor da Associação (“Comissão de Sucesso”), segundo a tabela abaixo:
| Opção/R$ | <500k | 500k>2M | 2M>10M | 10M>50M | >50M |
|---|---|---|---|---|---|
| Méd.Mercado | <10% | 10% | 8% | 7% | 4% |
| Spinfy.co | R$50k | 9% | 7% | 6% | 3% |
4.1.2. Este contrato deverá ser de ciência de todos os relevantemente envolvidos, hoje e futuramente, na Contratante.
4.1.3. A Fase 01 será composta pela primeira fase das operações de Associação, a qual será aditada a este contrato assim que o item 2.1.1. seja finalizado.
4.1.4. Por valor de Associação (Firm Value), define-se que: (i) em caso de aporte de capital por parte do Investidor Interessado, o valor monetário do capital aportado diretamente na Contratante, acrescido do montante dos passivos financeiros e/ou contingências fiscais e/ou trabalhistas da Contratante assumidos pelo Investidor Interessado; (ii) no caso de aquisição parcial ou total da Contratante pelo Investidor Interessado, o valor pago pela quantidade de quotas ou ações adquiridas pelo mesmo, acrescido do montante dos passivos financeiros e/ou contingências fiscais e/ou trabalhistas da Contratante assumidos pelo Investidor Interessado; e (iii) no caso de fusão e/ou incorporação, o valor atribuído à Contratante pela quantidade de quotas ou ações objeto de tal Associação, acrescido do montante dos passivos financeiros e/ou contingências fiscais e/ou trabalhistas da Contratante.
O valor da Associação inclui, mas não está limitado a: (i) compromisso de aquisição, direta ou indireta, de capital e/ou de ativos e (ii) no caso específico de instrumentos derivativos, o valor nominal destes instrumentos.
Independentemente do formato, prazo e condições comerciais, a Comissão de Sucesso deverá ser paga integralmente à vista, em parcela única, em no máximo 5 (cinco) dias úteis a contar da formalização de qualquer documento que caracterize a conclusão da Associação. A Comissão de Sucesso será sênior em relação aos valores pecuniários devidos à Contratante e/ou a terceiros contratados.
4.2. Na hipótese de alienação total ou parcial das ações da Contratante, de ativos relevantes em seus negócios ou qualquer outro formato de Associação que a impossibilite arcar com qualquer evento pecuniário previsto neste Contrato, os intervenientes anuentes se obrigam, desde já, a arcar com os mesmos, notadamente a remuneração e as despesas tratadas nesta Cláusula e na Cláusula Quinta.
4.3. Os pagamentos serão efetuados contra a apresentação, pela Parte Contratada, de sua nota fiscal de prestação de serviços, devendo a Contratante efetuar o pagamento por intermédio de Transferências Eletrônicas Disponíveis (TED ou PIX), ou forma equivalente, dos valores contratados para a conta corrente de titularidade da Contratada que será oportunamente indicada.
4.3.1. A quitação da remuneração aqui descrita será efetuada automaticamente à Contratante pela Contratada mediante a simples compensação dos valores de pagamento.
5.1. A despeito da conclusão, ou não, de todos e quaisquer negócios jurídicos descritos neste Contrato, a Contratante concorda em pagar diretamente ou reembolsar a Contratada por todas e quaisquer despesas relacionadas à prestação de serviços objeto deste Contrato em que a Contratada venha a incorrer, desde que sejam devidamente comprovadas independentemente do beneficiário das respectivas verbas. Estas despesas incluem, dentre outras: (i) despesas com viagens; (ii) hospedagens; (iii) todas e quaisquer verbas e emolumentos necessários ao cumprimento deste Contrato; (iv) contratação de terceiros, tais como assessoria jurídica ou auditoria contábil, exceto se esses terceiros forem contratados diretamente pela Contratante; (v) tradução de documentos; (vi) publicações de avisos, atas e anúncios; (vii) confecção e impressão de material de suporte à conclusão da prestação de serviços; (viii) portadores, táxi, etc.; e (ix) demais despesas administrativas.
5.2. A realização de quaisquer despesas por parte da Contratada dependerá de prévia autorização da Contratante.
5.3. Fica certo e ajustado que a contratação de terceiros além dos casos já previstos neste instrumento e que não sejam efetuadas diretamente pela Contratante dependerá de prévia e expressa autorização escrita das mesmas.
5.4. O reembolso das despesas eventualmente efetuadas em outras moedas que não a moeda corrente nacional, bem como o pagamento de qualquer outro valor expresso em outras moedas, deverá ser feito em moeda corrente nacional, mediante a conversão do valor com base na taxa de câmbio PTAX 800 de venda divulgada pelo Banco Central do Brasil – BACEN no dia útil imediatamente anterior à data do efetivo pagamento.
5.5. Todas as despesas deverão ser pagas à Contratada em até 7 (sete) dias corridos após a apresentação de seus comprovantes. A Contratada apresentará seus comprovantes e enviará suas respectivas instruções de pagamento.
6.1. A falta de pagamento de quaisquer valores pela Contratante à Contratada, nos seus respectivos vencimentos e na forma prevista nas Cláusulas Quarta – Remuneração e Quinta – Despesas deste instrumento, acarretará a incidência de atualização monetária sobre estes valores de acordo com a variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”), excluindo-se a hipótese de a variação acumulada do IGP-M resultar em valor negativo. Os valores em atraso devidamente atualizados serão acrescidos de juros de mora de 1% a.m. (um por cento ao mês) e de multa contratual não compensatória de 2% (dois por cento) incidente sobre o montante devido. Os valores mencionados neste item serão atualizados pro rata temporis da data de seu vencimento até a data do seu efetivo pagamento, observando-se as determinações legais.
7.1. As Informações recebidas sob condição de confidencialidade serão mantidas sob tratamento confidencial (as “Informações”) e não serão divulgadas, sem o prévio consentimento por escrito da Contratante, em qualquer circunstância, em sua totalidade ou em parte, e não serão utilizadas pela Contratada para qualquer motivo que não o dos serviços a serem por estes prestados no âmbito deste Contrato.
7.2. A Contratada concorda em transmitir as informações somente para seus agentes, representantes ou funcionários e Terceiros Contratados pela Contratante que precisem conhecer as Informações com o propósito de analisar aspectos específicos pertinentes ao escopo dos serviços a serem prestados, e que estejam informados da natureza confidencial das Informações e dos termos desta Cláusula Sétima. Caso a Contratante venha a solicitar, a Contratada retornará prontamente as informações fornecidas por esta ou pelos seus executivos e representantes.
7.3. Os termos e condições da confidencialidade em questão serão inoperantes para aquelas Informações que:
7.3.1. São ou venham a ser disponíveis para o público em geral por outras fontes que não a Contratada;
7.3.2. Venham a se tornar disponíveis para a Contratada de forma não confidencial por terceiros (não relacionados à Contratante) autorizados a fornecê-las;
7.3.3. Forem conhecidas pela Contratada de forma não confidencial anteriormente à divulgação delas para a Contratada pela Contratante;
7.3.4. Tenham sido desenvolvidas pela Contratada independentemente de quaisquer informações fornecidas pela Contratante;
7.3.5. Tenham a sua divulgação requerida por força de diploma legal, ordem ou mandado judicial ou de qualquer autoridade com competência para tal.
7.4. Na hipótese de requerimento por
conta de qualquer das hipóteses contempladas no item “7.3.5.” acima, a Contratada, de imediato, informará o requerido à Contratante, cabendo a esta tomar as medidas judiciais cabíveis no sentido de sustar tais ordens ou mandados, no prazo de até 03 (três) dias contados da comunicação da Contratada nesse sentido ou no prazo constante da respectiva ordem ou mandado judicial, aquele que for menor. No caso da Contratante não obter, ou não tomar as medidas judiciais cabíveis neste sentido no prazo retro indicado, e a Contratada vier a ser obrigada a divulgar tais informações, a divulgação será feita sem qualquer espécie de ônus para a Contratada.
8.1. A Contratada poderá por ocasião da conclusão de quaisquer dos negócios tratados neste instrumento com sucesso, e desde que com aprovação prévia da Contratante, publicar, às suas próprias expensas, anúncios em periódicos, jornais ou demais meios de comunicação a sua livre escolha, mostrando que atuou como assessor da Contratante.
9.1. O presente Contrato terá vigência pelo prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar de sua assinatura, podendo ser renovado através de aditivo assinado entre as Partes, ou aceite na página digital da Spinfy.co, pelo “check-box” do formulário.
9.2. As obrigações e os efeitos relacionados à eventual indenização entre as Partes respeitarão o disposto no Código Civil e o disposto na Cláusula Décima Segunda, respeitando-se eventual sentença transitada em julgado neste sentido.
10.1. O Contrato poderá ser resolvido ou distratado por qualquer das Partes sem qualquer espécie de ônus, a qualquer tempo, mediante notificação prévia por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência.
10.2. A Contratante deverá reembolsar a Contratada por todas as despesas incorridas até o momento da resolução ou do distrato, em conformidade com o disposto na Cláusula Quinta e, quando for o caso, com o pagamento do que for devido relacionado à Assessoria, na forma da Cláusula Quarta, desde que a Associação com o Investidor Interessado se concretize no prazo definido neste Contrato.
10.3. Os eventuais valores devidos, de acordo com as disposições de cada item, deverão ser pagos em até 7 (sete) dias úteis a contar do recebimento da comunicação a que se refere o item “10.1”.
10.4. As Partes concordam que, caso uma das Partes tenha sua falência ou insolvência decretada, a outra terá o direito de resilir o presente instrumento mediante notificação prévia feita por escrito no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data em que se saiba da situação da empresa, sem qualquer ônus para as Partes, a não ser no que se refere às obrigações contraídas anteriormente à decretação da falência de uma das Partes, conforme previsto neste instrumento.
11.1. O presente Contrato constitui-se, a partir de sua assinatura no único e integral acordo entre as Partes, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.
11.2. Nada aqui estabelecido tem a intenção de obrigar a Contratada a executar quaisquer serviços não especificados neste Contrato.
11.3. Na superveniência de qualquer lei, ato normativo ou instrução das autoridades competentes, que altere a regulamentação que versa sobre o objeto deste instrumento, ou, ainda, que impeça a realização das atividades aqui descritas, as Partes comprometem-se, de boa-fé, a negociar novos termos e condições para este Contrato, os quais serão formalizados por meio da assinatura de aditamento ao presente, sendo certo que na hipótese de as Partes não acordarem os termos finais para a assinatura do referido aditamento, este instrumento restará imediata e automaticamente encerrado, independentemente de qualquer formalidade e sem que qualquer ônus recaia sobre qualquer das Partes. Nesta hipótese, fica desde já acertado entre as Partes que o disposto nas Cláusulas Quarta e Quinta, quando for aplicável, deverão ser cumpridas.
11.4. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes atribuem a este instrumento a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os fins do artigo 585, inciso II, assim como do artigo 632 e seguintes do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e a certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste instrumento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.
11.5. Observados os prazos estabelecidos neste Contrato, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pela Parte faltante, da notificação escrita que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias à tutela específica ou à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo quinto do artigo 461 do Código de Processo Civil.
11.6. Toda e qualquer modificação deste Contrato somente será válida e eficaz se feita por escrito, por meio de aditamento assinado pelas Partes.
11.7. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, novação, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato.
11.8. É expressamente vedada, por qualquer das Partes, a subcontratação ou a cessão a terceiros, dos direitos e obrigações previstas neste Contrato.
11.9. As Partes declaram conjunta e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
11.10. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato for declarada nula ou for anulada, tal nulidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulação.
11.11. As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente instrumento, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com o conceito internacionalmente consagrado.
11.12. O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
12.1. Na ocorrência de qualquer controvérsia e desde que não tenha havido um prévio consenso entre as Partes, qualquer das Partes poderá notificar a outra Parte, para que seja instaurado o procedimento arbitral. A arbitragem será realizada de acordo com o Regulamento da Câmara de Conciliação e Arbitragem de Curitiba (“Câmara”), o qual as Partes declaram conhecer, comprometendo-se a observá-lo. Independentemente da submissão das controvérsias à arbitragem, o acesso ao Poder Judiciário será permitido nas hipóteses expressamente previstas na Lei nº 9.307/96. O idioma oficial da arbitragem será o Português. A arbitragem será (i) conduzida segundo as normas de arbitragem e sob a égide da Câmara, sendo que o tribunal arbitral será composto de três árbitros, 1 (um) de escolha da Contratada, 1 (um) de escolha da Contratante, e 1 (um) árbitro de escolha da própria Câmara; (ii) realizada na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, local onde será proferida a sentença arbitral, e será administrada pela Câmara de Conciliação e Arbitragem de Curitiba. No caso de revelia de qualquer das Partes, o procedimento arbitral prosseguirá normalmente. Cada Parte suportará suas próprias custas de arbitragem, inclusive honorários de advogados e de peritos. As Partes elegem o foro central da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, dirimir quaisquer desacordos entre as Partes.
E, por estarem justos e contratados, assinam através de aceite digital (via aceite pela Contratante no Check-box, MANDATO E CONFIDENCIALIDADE, no Website da Contr
atada) e assim ficam dispensadas as testemunhas.
Curitiba, xx de xxxxxx de 20xx. (data do aceite digital)
Contratante:
Spinfy.co – Contratada:
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Pelo presente Contrato de Prestação de Serviços (o “Contrato”):
A PESSOA JURÍDICA CADASTRADA NA PLATAFORMA DIGITAL SPINFY.CO, com seu regime societário e respectivo endereço e CNPJ/MF, cadastrada na mesma plataforma, denominada “Contratante”; e
Spinfy.co, sociedade limitada, com sede na Rua Ébano Pereira, 60 – conjunto 2300 – na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, denominada “Contratada” (a “Spinfy.co”).
Contratante e Contratada podem ser referidas individualmente como “Parte” ou conjuntamente como “Partes”, têm certo e ajustado o que segue abaixo:
(i) que é interesse da Contratante, empresa detentora de ativos em seu segmento, analisar seus posicionamentos estratégicos e preparar-se para um movimento associativo incluindo, entre outros, a análise da viabilidade de parceria, joint venture, alienação, fusão e/ou incorporação, total ou parcial, ou qualquer modalidade de associação com empresas do Setor, de outros setores, ou com outros investidores interessados (o “Investidor Interessado” e/ou os “Investidores Interessados”) (a “Associação” e/ou as “Associações”); e
(ii) que a Contratada tem experiência reconhecida na assessoria a empresas que necessitem da prestação de serviços relacionados com a intermediação em fusão e aquisição de empresas, e que a Contratante deseja que a Contratada coordene em conjunto com a Contratante a execução dessas atividades;
Têm as Partes entre si justo e contratado, os seguintes termos e condições a seguir definidos:
1.1. A Contratante contrata os serviços da Contratada para que ela desempenhe atividades de assessoria no tocante à preparação da Contratante para realização da Intermediação/Associação, com base no escopo definido na Cláusula Segunda (a “Assessoria”).
1.2. Para efeitos do presente Contrato, entende-se que a Contratante, suas coligadas, controladas, controladoras e eventuais sucessoras, bem como os intervenientes anuentes, são solidariamente obrigados na forma e nos termos do Contrato.
1.3. Para a prestação dos serviços objeto deste Contrato, fica a Contratada desde já constituída como bastante procuradora da Contratante, que concedeu em exclusivo, expressos e especiais poderes para praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, podendo, inclusive, representá-la perante o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, em especial para o fim de viabilizar a Intermediação/Associação, sendo, no entanto, vedado à Contratada a celebração de quaisquer contratos, compromissos e/ou a assunção de quaisquer obrigações em nome da Contratante.
1.4. Desde que exercido dentro dos limites e poderes conferidos, nos termos da Cláusula 1.3 acima, a Contratante isenta a Contratada de qualquer responsabilidade decorrente do exercício do mandato, sendo de exclusiva responsabilidade da Contratante o cumprimento de toda e qualquer obrigação assumida perante o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado.
2.1. A Contratada deverá, com o amparo da Contratante, levantar informações que permitam à Contratada compreender a Contratante em todos os aspectos relevantes ao objeto deste Contrato, tais como, mas não se limitando aos aspectos operacionais, econômico-financeiros, mercadológicos, fiscais, societários, etc., bem como a coleta de informações sobre o mercado de atuação, concorrentes e investimentos no Setor.
2.1.1. Orientação no Preparo de Informações e Documentos: A Contratada, em conjunto com assessores legais da própria Contratante ou por estes especialmente contratados, assessorará a Contratante na elaboração de apresentações (TeaserXXXX, onde XXXX se referem a números do CNPJ da Contratante) e documentos mercadológicos (Memorando, Lista de Prospecção e demais) a serem utilizados no contato com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, assim como na revisão de documentos já existentes normalmente exigidos para a Intermediação/Associação, bem como na própria negociação com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado.
2.1.2. Análise da Oferta Preliminar: Nesta fase, a Contratada, facultativamente acompanhada por representantes da Contratante, à critério da última, deverá definir a estratégia de abordagem ao Comprador ou Vendedor/Investidor Interessado na Intermediação/Associação; preparar informações sobre a Contratante e as condições da Intermediação/Associação, que serão encaminhadas ao Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, mediante assinatura de Termo de Confidencialidade deste contrato e/ou com contrato à parte. Somente então discutir o formato da Intermediação/Associação, com reuniões individuais com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado. Após a análise do material fornecido pela Contratada, com o prévio acordo da Contratante, o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado estará apto a apresentar uma Oferta Preliminar Não Vinculativa (MoU). Essa oferta será analisada pela Contratada, em conjunto com a Contratante, para definição do interesse no prosseguimento do processo, capacitando o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado a realizar o due diligence na Contratante, conforme o caso, e apresentar a Oferta Final. A Contratada assessorará a Contratante na negociação com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, sendo certo que a decisão sobre a formalização da Associação será de exclusiva competência e responsabilidade da Contratante.
2.1.3. Análise da Oferta Final e Preparação para o Due Diligence: A Contratada assessorará a Contratante e seus assessores jurídicos (os “Assessores Externos”) contratados na montagem do “data room”, que deverá concentrar as principais informações da Contratante (financeiras, jurídicas, contábeis, fiscais, comerciais, etc.) para análise do Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado. Isso pode incluir autorização de acesso a salas de informações, visitas a localizações selecionadas, reunião com executivos da Contratante e recebimento de perguntas e dúvidas do Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado sobre a Contratante. Após a realização do due diligence por parte do Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, este estará apto a apresentar uma Oferta Final, onde constará o preço e as demais condições para concretização da Associação. A Contratada fará sua análise a respeito da referida oferta e poderá, sempre com a participação da Contratante, discutir com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado o preço e as condições de pagamento, dentre outros aspectos relacionados à Associação. Fica ratificado que a Contratada não terá poderes para definição de preço e as condições de pagamento. O objetivo desta fase é negociar com o Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado os termos e as condições da Oferta Final, a fim de intermediar de forma imparcial a Associação para a Contratante. A decisão sobre a formalização da Associação será de exclusiva competência e responsabilidade da Contratante.
2.1.4. Análise dos Contratos Após a Aceitação da Oferta: A Contratada assessorará a Contratante na análise dos contratos que vierem a regular a Associação, e que serão elaborados pelo assessor legal da Contratante, tal como o contrato de compra e venda, o acordo de acionistas, entre outros. Conjuntamente com os assessores legal e contábil da Contratante, a Contratada apoiará na definição da estrutura da Intermediação/Associação.
3.1. A Contratante obriga-se, desde já, a praticar os seguintes atos:
3.1.1. Obtenção de todas e quaisquer aprovações e estruturações societárias necessárias à realização, efetivação, boa ordem e transparência da Assessoria e das informações prestadas à Contratada.
3.1.2. Reembolsar a Contratada por todas e quaisquer despesas necessárias e comprovadamente incorridas e previamente aprovadas pela Contratante em decorrência da Assessoria, nos termos da Cláusula Quinta, bem como proceder com o pagamento da remuneração definida na Cláusula Quarta, quando do sucesso da Associação.
3.1.3. Arcar com as despesas de contratação de terceiros contratados (advogados, auditores, etc.), cujos trabalhos sejam necessários à implementação e realização da Assessoria, mesmo que os consultores e/ou assessores aqui referidos tenham sido indicados pela Contratada, desde que as respectivas contratações tenham sido previamente autorizadas pela Contratante e que seja firmado contrato diretamente com ela.
3.1.4. Fornecer à Contratada todas as informações disponíveis que lhe forem solicitadas durante a execução dos serviços ora contratados, em tempo hábil, bem como realizar a imediata divulgação de qualquer ato ou fato que possa, de alguma forma, influenciar o objeto da Assess
oria.
3.1.5. Respeitar a legislação brasileira em vigor no tocante à Assessoria que for implantada pela Contratada, a qual, nos seus trabalhos e recomendações, obrigam-se também a respeitar a legislação brasileira.
3.2. A Contratante declara-se totalmente responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à Contratada, ao Vendedor ou Comprador/Investidor Interessado, aos terceiros envolvidos na Assessoria, a qualquer outro órgão público ou privado que venha a ser envolvido na Associação e ao mercado de um modo geral, bem como por eventuais danos causados à Contratada, aos seus Acionistas, funcionários, prestadores de serviços e a terceiros, por culpa, dolo ou má-fé, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de informações que tenham sido repassadas ao público em razão do informado por elas.
4.1. Pela realização dos serviços descritos neste Contrato, a Contratada fará jus às comissões:
4.1.1. Em caso de conclusão da Associação na Fase 01, a Contratada fará jus a uma comissão de sucesso sobre o valor da Associação (“Comissão de Sucesso”), segundo a tabela abaixo:
| Opção/R$ | <500k | 500k>2M | 2M>10M | 10M>50M | >50M |
|---|---|---|---|---|---|
| Méd.Mercado | <10% | 10% | 8% | 7% | 4% |
| Spinfy.co | R$50k | 9% | 7% | 6% | 3% |
4.1.2. Este contrato deverá ser de ciência de todos os relevantemente envolvidos, hoje e futuramente, na Contratante.
4.1.3. A Fase 01 será composta pela primeira fase das operações de Associação, a qual será aditada a este contrato assim que o item 2.1.1. seja finalizado.
4.1.4. Por valor de Associação (Firm Value), define-se que: (i) em caso de aporte de capital por parte do Investidor Interessado, o valor monetário do capital aportado diretamente na Contratante, acrescido do montante dos passivos financeiros e/ou contingências fiscais e/ou trabalhistas da Contratante assumidos pelo Investidor Interessado; (ii) no caso de aquisição parcial ou total da Contratante pelo Investidor Interessado, o valor pago pela quantidade de quotas ou ações adquiridas pelo mesmo, acrescido do montante dos passivos financeiros e/ou contingências fiscais e/ou trabalhistas da Contratante assumidos pelo Investidor Interessado; e (iii) no caso de fusão e/ou incorporação, o valor atribuído à Contratante pela quantidade de quotas ou ações objeto de tal Associação, acrescido do montante dos passivos financeiros e/ou contingências fiscais e/ou trabalhistas da Contratante.
O valor da Associação inclui, mas não está limitado a: (i) compromisso de aquisição, direta ou indireta, de capital e/ou de ativos e (ii) no caso específico de instrumentos derivativos, o valor nominal destes instrumentos.
Independentemente do formato, prazo e condições comerciais, a Comissão de Sucesso deverá ser paga integralmente à vista, em parcela única, em no máximo 5 (cinco) dias úteis a contar da formalização de qualquer documento que caracterize a conclusão da Associação. A Comissão de Sucesso será sênior em relação aos valores pecuniários devidos à Contratante e/ou a terceiros contratados.
4.2. Na hipótese de alienação total ou parcial das ações da Contratante, de ativos relevantes em seus negócios ou qualquer outro formato de Associação que a impossibilite arcar com qualquer evento pecuniário previsto neste Contrato, os intervenientes anuentes se obrigam, desde já, a arcar com os mesmos, notadamente a remuneração e as despesas tratadas nesta Cláusula e na Cláusula Quinta.
4.3. Os pagamentos serão efetuados contra a apresentação, pela Parte Contratada, de sua nota fiscal de prestação de serviços, devendo a Contratante efetuar o pagamento por intermédio de Transferências Eletrônicas Disponíveis (TED ou PIX), ou forma equivalente, dos valores contratados para a conta corrente de titularidade da Contratada que será oportunamente indicada.
4.3.1. A quitação da remuneração aqui descrita será efetuada automaticamente à Contratante pela Contratada mediante a simples compensação dos valores de pagamento.
5.1. A despeito da conclusão, ou não, de todos e quaisquer negócios jurídicos descritos neste Contrato, a Contratante concorda em pagar diretamente ou reembolsar a Contratada por todas e quaisquer despesas relacionadas à prestação de serviços objeto deste Contrato em que a Contratada venha a incorrer, desde que sejam devidamente comprovadas independentemente do beneficiário das respectivas verbas. Estas despesas incluem, dentre outras: (i) despesas com viagens; (ii) hospedagens; (iii) todas e quaisquer verbas e emolumentos necessários ao cumprimento deste Contrato; (iv) contratação de terceiros, tais como assessoria jurídica ou auditoria contábil, exceto se esses terceiros forem contratados diretamente pela Contratante; (v) tradução de documentos; (vi) publicações de avisos, atas e anúncios; (vii) confecção e impressão de material de suporte à conclusão da prestação de serviços; (viii) portadores, táxi, etc.; e (ix) demais despesas administrativas.
5.2. A realização de quaisquer despesas por parte da Contratada dependerá de prévia autorização da Contratante.
5.3. Fica certo e ajustado que a contratação de terceiros além dos casos já previstos neste instrumento e que não sejam efetuadas diretamente pela Contratante dependerá de prévia e expressa autorização escrita das mesmas.
5.4. O reembolso das despesas eventualmente efetuadas em outras moedas que não a moeda corrente nacional, bem como o pagamento de qualquer outro valor expresso em outras moedas, deverá ser feito em moeda corrente nacional, mediante a conversão do valor com base na taxa de câmbio PTAX 800 de venda divulgada pelo Banco Central do Brasil – BACEN no dia útil imediatamente anterior à data do efetivo pagamento.
5.5. Todas as despesas deverão ser pagas à Contratada em até 7 (sete) dias corridos após a apresentação de seus comprovantes. A Contratada apresentará seus comprovantes e enviará suas respectivas instruções de pagamento.
6.1. A falta de pagamento de quaisquer valores pela Contratante à Contratada, nos seus respectivos vencimentos e na forma prevista nas Cláusulas Quarta – Remuneração e Quinta – Despesas deste instrumento, acarretará a incidência de atualização monetária sobre estes valores de acordo com a variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”), excluindo-se a hipótese de a variação acumulada do IGP-M resultar em valor negativo. Os valores em atraso devidamente atualizados serão acrescidos de juros de mora de 1% a.m. (um por cento ao mês) e de multa contratual não compensatória de 2% (dois por cento) incidente sobre o montante devido. Os valores mencionados neste item serão atualizados pro rata temporis da data de seu vencimento até a data do seu efetivo pagamento, observando-se as determinações legais.
7.1. As Informações recebidas sob condição de confidencialidade serão mantidas sob tratamento confidencial (as “Informações”) e não serão divulgadas, sem o prévio consentimento por escrito da Contratante, em qualquer circunstância, em sua totalidade ou em parte, e não serão utilizadas pela Contratada para qualquer motivo que não o dos serviços a serem por estes prestados no âmbito deste Contrato.
7.2. A Contratada concorda em transmitir as informações somente para seus agentes, representantes ou funcionários e Terceiros Contratados pela Contratante que precisem conhecer as Informações com o propósito de analisar aspectos específicos pertinentes ao escopo dos serviços a serem prestados, e que estejam informados da natureza confidencial das Informações e dos termos desta Cláusula Sétima. Caso a Contratante venha a solicitar, a Contratada retornará prontamente as informações fornecidas por esta ou pelos seus executivos e representantes.
7.3. Os termos e condições da confidencialidade em questão serão inoperantes para aquelas Informações que:
7.3.1. São ou venham a ser disponíveis para o público em geral por outras fontes que não a Contratada;
7.3.2. Venham a se tornar disponíveis para a Contratada de forma não confidencial por terceiros (não relacionados à Contratante) autorizados a fornecê-las;
7.3.3. Forem conhecidas pela Contratada de forma não confidencial anteriormente à divulgação delas para a Contratada pela Contratante;
7.3.4. Tenham sido desenvolvidas pela Contratada independentemente de quaisquer informações fornecidas pela Contratante;
7.3.5. Tenham a sua divulgação requerida por força de diploma legal, ordem ou mandado judicial ou de qualquer autoridade com competência para tal.
7.4. Na hipótese de requerimento por
conta de qualquer das hipóteses contempladas no item “7.3.5.” acima, a Contratada, de imediato, informará o requerido à Contratante, cabendo a esta tomar as medidas judiciais cabíveis no sentido de sustar tais ordens ou mandados, no prazo de até 03 (três) dias contados da comunicação da Contratada nesse sentido ou no prazo constante da respectiva ordem ou mandado judicial, aquele que for menor. No caso da Contratante não obter, ou não tomar as medidas judiciais cabíveis neste sentido no prazo retro indicado, e a Contratada vier a ser obrigada a divulgar tais informações, a divulgação será feita sem qualquer espécie de ônus para a Contratada.
8.1. A Contratada poderá por ocasião da conclusão de quaisquer dos negócios tratados neste instrumento com sucesso, e desde que com aprovação prévia da Contratante, publicar, às suas próprias expensas, anúncios em periódicos, jornais ou demais meios de comunicação a sua livre escolha, mostrando que atuou como assessor da Contratante.
9.1. O presente Contrato terá vigência pelo prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar de sua assinatura, podendo ser renovado através de aditivo assinado entre as Partes, ou aceite na página digital da Spinfy.co, pelo “check-box” do formulário.
9.2. As obrigações e os efeitos relacionados à eventual indenização entre as Partes respeitarão o disposto no Código Civil e o disposto na Cláusula Décima Segunda, respeitando-se eventual sentença transitada em julgado neste sentido.
10.1. O Contrato poderá ser resolvido ou distratado por qualquer das Partes sem qualquer espécie de ônus, a qualquer tempo, mediante notificação prévia por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência.
10.2. A Contratante deverá reembolsar a Contratada por todas as despesas incorridas até o momento da resolução ou do distrato, em conformidade com o disposto na Cláusula Quinta e, quando for o caso, com o pagamento do que for devido relacionado à Assessoria, na forma da Cláusula Quarta, desde que a Associação com o Investidor Interessado se concretize no prazo definido neste Contrato.
10.3. Os eventuais valores devidos, de acordo com as disposições de cada item, deverão ser pagos em até 7 (sete) dias úteis a contar do recebimento da comunicação a que se refere o item “10.1”.
10.4. As Partes concordam que, caso uma das Partes tenha sua falência ou insolvência decretada, a outra terá o direito de resilir o presente instrumento mediante notificação prévia feita por escrito no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data em que se saiba da situação da empresa, sem qualquer ônus para as Partes, a não ser no que se refere às obrigações contraídas anteriormente à decretação da falência de uma das Partes, conforme previsto neste instrumento.
11.1. O presente Contrato constitui-se, a partir de sua assinatura no único e integral acordo entre as Partes, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.
11.2. Nada aqui estabelecido tem a intenção de obrigar a Contratada a executar quaisquer serviços não especificados neste Contrato.
11.3. Na superveniência de qualquer lei, ato normativo ou instrução das autoridades competentes, que altere a regulamentação que versa sobre o objeto deste instrumento, ou, ainda, que impeça a realização das atividades aqui descritas, as Partes comprometem-se, de boa-fé, a negociar novos termos e condições para este Contrato, os quais serão formalizados por meio da assinatura de aditamento ao presente, sendo certo que na hipótese de as Partes não acordarem os termos finais para a assinatura do referido aditamento, este instrumento restará imediata e automaticamente encerrado, independentemente de qualquer formalidade e sem que qualquer ônus recaia sobre qualquer das Partes. Nesta hipótese, fica desde já acertado entre as Partes que o disposto nas Cláusulas Quarta e Quinta, quando for aplicável, deverão ser cumpridas.
11.4. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes atribuem a este instrumento a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os fins do artigo 585, inciso II, assim como do artigo 632 e seguintes do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e a certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste instrumento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.
11.5. Observados os prazos estabelecidos neste Contrato, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pela Parte faltante, da notificação escrita que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias à tutela específica ou à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo quinto do artigo 461 do Código de Processo Civil.
11.6. Toda e qualquer modificação deste Contrato somente será válida e eficaz se feita por escrito, por meio de aditamento assinado pelas Partes.
11.7. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, novação, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato.
11.8. É expressamente vedada, por qualquer das Partes, a subcontratação ou a cessão a terceiros, dos direitos e obrigações previstas neste Contrato.
11.9. As Partes declaram conjunta e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
11.10. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato for declarada nula ou for anulada, tal nulidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulação.
11.11. As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente instrumento, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com o conceito internacionalmente consagrado.
11.12. O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
12.1. Na ocorrência de qualquer controvérsia e desde que não tenha havido um prévio consenso entre as Partes, qualquer das Partes poderá notificar a outra Parte, para que seja instaurado o procedimento arbitral. A arbitragem será realizada de acordo com o Regulamento da Câmara de Conciliação e Arbitragem de Curitiba (“Câmara”), o qual as Partes declaram conhecer, comprometendo-se a observá-lo. Independentemente da submissão das controvérsias à arbitragem, o acesso ao Poder Judiciário será permitido nas hipóteses expressamente previstas na Lei nº 9.307/96. O idioma oficial da arbitragem será o Português. A arbitragem será (i) conduzida segundo as normas de arbitragem e sob a égide da Câmara, sendo que o tribunal arbitral será composto de três árbitros, 1 (um) de escolha da Contratada, 1 (um) de escolha da Contratante, e 1 (um) árbitro de escolha da própria Câmara; (ii) realizada na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, local onde será proferida a sentença arbitral, e será administrada pela Câmara de Conciliação e Arbitragem de Curitiba. No caso de revelia de qualquer das Partes, o procedimento arbitral prosseguirá normalmente. Cada Parte suportará suas próprias custas de arbitragem, inclusive honorários de advogados e de peritos. As Partes elegem o foro central da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, dirimir quaisquer desacordos entre as Partes.
E, por estarem justos e contratados, assinam através de aceite digital (via aceite pela Contratante no Check-box, MANDATO E CONFIDENCIALIDADE, no Website da Contr
atada) e assim ficam dispensadas as testemunhas.
Curitiba, xx de xxxxxx de 20xx. (data do aceite digital)
Contratante:
Spinfy.co – Contratada:
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